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下曲阳，义军最后之壁垒。张宝率部坚守，筑垒修堑，以待官军决战。皇甫嵩率官军围下曲阳，日夜攻打。义军将士凭坚韧之志，屡退官军。

　　然义军势单力薄，粮草渐匮。城中百姓与义军同仇敌忾，节衣缩食，支援义军。但官军攻势愈猛，下曲阳危在旦夕。

　　某夜，官军发动总攻。架云梯，攀城墙，与义军肉搏。张宝亲自登城指挥，挥舞大刀，杀敌无数，身中数伤，仍力战不止。然官军蜂拥而至，义军渐不能支。

　　终，下曲阳城破。张宝率残部突围，与官军城外再战。然此时义军已无力回天，张宝于战中壮烈牺牲，黄巾军主力遂灭。